Закриття спулки в Польщі: з чого почати, скільки це коштує та інші нюанси. Розповідаємо!

YAVP.PL розповідає, як виглядає процес закриття spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ТОВ) в Польщі, скільк це коштує і скільки може тривати. Матеріал підготовлений за допомогою адвоката Якуба Пшенєвского. 

Підстави для ліквідації ТОВ (спулки) у Польщі: 

Ліквідація spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ТОВ) є наслідком виникнення підстав для закриття цієї компанії. Ці підстави прописані в ст. 270 Кодексу комерційних компаній. 

- причини, передбачені статутом;
- постанова акціонерів про припинення діяльності компанії або перенесення офісу компанії за кордон, підтверджена протоколом, складеним нотаріусом;
- оголошення про банкрутство компанії;- інші причини, передбачені законодавством (наприклад, поглинання однієї компанії другою; ліквідація в результаті злиття двох і більше компаній або поділу).

Ліквідація відкривається в день, коли рішення про розпуск компанії видає суд або в день ухвалення акціонерами рішення про розпуск компанії. 

Які документи треба для ліквідації ТОВ?

По-перше, буде необхідна ухвала партнерів щодо початку ліквідації ТОВ, затверджена у формі нотаріального акту. Потім ліквідатор повинен підготувати початковий баланс та фінансову звітність станом на день до ухвалення рішення. Усі ці документи подаються до суду. Після відкриття процесу ліквідації та після викреслення компанії з реєстру необхідно поінформувати про це також податкову інспекцію.

Як ліквідувати компанію?

Якщо партнери хочуть ліквідувати ТОВ, незважаючи на відсутність підстав для цього, в першу чергу слід скликати позачергові загальні збори акціонерів, які ухвалять рішення про ліквідацію у формі нотаріального акту. Ця ухвала повинна бути підтримана більшістю 2/3 всіх голосів, але статут товариства з обмеженою відповідальністю може передбачати більш жорсткіші умови. 

У тому випадку, якщо баланс, складений правлінням ТОВ, показав збиток, що перевищує суму додаткового та резервного капіталу та половину статутного капіталу, для ухвалення рішення про ліквідацію достатньо абсолютної більшості голосів. 
У постанові мають бути зазначені особи, які будуть ліквідаторами компанії, та дата припинення діяльності компанії. Після прийняття партнерами рішення про ліквідацію компанії, правління ТОВ припиняє своє існування. На його місце призначають ліквідатора (одного або кількох), який веде справи ТОВ в процесі ліквідації протягом усього процесу. Однак, під час розгляду справи він повинен керуватися рішеннями акціонерів.

Ліквідаторами  зазвичай стають члени правління, проте вибір в цьому відношенні покладаються на партнерів компанії (в деяких випадках їх визначає суд). 
Ліквідатори несуть відповідальність за підготовку відповідних документів (початковий баланс ліквідації, звіт за день до відкриття ліквідації) та їх подання на зборах акціонерів, повідомлення про ліквідацію ТОВ до суду, повідомлення кредиторів про припинення діяльності ТОВ та відкриття ліквідації, які мають висунути свої вимоги протягом трьох місяців з дати оголошення.

Більше того, ліквідатори повинні здійснювати всю діяльність ТОВ в ліквідації, тобто припинити поточні інтереси компанії, стягнути заборгованість, виконання зобов'язань та ліквідації активів компанії. Вони можуть ініціювати нові інтереси лише тоді, коли це необхідно для завершення розглянутих справ. 

Нерухомість може продаватися як на публічних торгах, так і поза ними - лише на підставі рішення акціонерів та за ціною не нижчою від ціни, визначеної акціонерами. У внутрішніх відносинах ліквідатори зобов’язані виконувати рішення акціонерів. Якщо ліквідація триває довше фінансового року, ліквідатори повинні надати звіт про свою діяльність та фінансову звітність за рік на зборах співвласників. Після завершення процедури ліквідатори повинні оприлюднити цей звіт у головному офісі компанії та надати його до суду, одночасно подавши заяву про усунення компанії з реєстру. Вони також повинні повідомити податкову інспекцію про припинення діяльності, надавши копію звіту про ліквідацію. 

Що роблять члени правління та партнери під час ліквідації?

Роль партнерів у зв'язку з ліквідацією ТОВ трохи обмежена. Після початку ліквідації вони на зборах затверджують початковий баланс та фінансову звітність на день, який передував цьому процесу. Після закінчення фінансового року вони затверджують фінансові та управлінські звіти, а в самому кінці процесу ліквідації затверджують звіт про ліквідацію. Партнери на зборах можуть ухвалювати рішення, які зобов'язані виконати ліквідатори.

Скільки коштує ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю?

Відповідь на це питання не є однозначною, оскільки ці витрати слід розділити на "постійні" та "змінні". "Змінні" витрати - ті, що пов'язані з виплатою винагороди ліквідатором ТОВ протягом усього періоду ліквідації, а також витрати на бухгалтерські послуги та інші. Ці витрати визначаються індивідуально залежно від ситуації, тому складно вказати їхній розмір. Вони можуть значно перевищувати "постійні" витрати.

До постійних витрат належать:

• кошти ухвалення рішення партнерів про закриття ТОВ та переведення його на ліквідацію на суму приблизно 900 злотих (750 злотих - вартість нотаріального акту та витрати на виписки, тобто 6 злотих за сторінку);
• судовий збір за повідомлення про відкриття ліквідації до Національного судового реєстру (KRS)  в розмірі 250 злотих (200 злотих - через  S24)
• розміщення оголошення про припинення діяльності ТОВ та початок його ліквідації в виданню Monitor Sądowy i Gospodarczy на суму 100 злотих;
• витрати на виклик кредиторів ТОВ під час ліквідації з метою пред'явлення претензій (вартість приблизно 600 злотих);
• судовий збір за заяву про усунення ТОВ з реєстру компаній - 300 злотих.

Наведені вище суми є приблизними витратами (за винятком коштів до Національного судового реєстру та MSIG), а тому можуть зрости в процесі.

Скільки часу триває ліквідація ТОВ і на що може розраховувати власник компанії?

Відповідно до чинного законодавства мінімальна тривалість ліквідації ТОВ - 6 місяців з дати оголошення в Monitor Sądowy i Gospodarczy. Однак слід мати на увазі, що процедура ліквідації може зайняти більше часу, все залежить від багатьох різних факторів.

Інтереси власників ТОВ під час процесу ліквідації компанії задовольняються аж наприкінці, як це передбачено ст. 286 Кодексу комерційних компаній. Умовою є те, що будь-який актив компанії залишатиметься розподіленим серед партнерів, як це передбачено в статуті, а за відсутності таких домовленостей - відповідно до акцій. Слід також пам’ятати, що якщо є запізнілі кредитори, які не подали свої вимоги вчасно або не були відомі компанії, вони можуть вимагати сплати своєї  заборгованості з активів компанії, які ще не розділені.

Як виглядає заключний етап ліквідації?

Особи, призначені ліквідаторами, повинні скласти ліквідаційний баланс та звіт станом на день, що передував ухваленню постанови про ліквідацію. Акціонери повинні затвердити складені документи. В обов'язки ліквідаторів входить звернення до кредиторів, щоб ті заявили свої вимоги до ТОВ, подання відповідних документів (у формі бланків та додатків) до суду та інформування про ліквідацію податкову інспекцію.

Заключним етапом ліквідації ТОВ є підготовка звіту про ліквідацію станом на день, що передував розподілу між акціонерами майна. Звіт  повинен бути затверджений зборами акціонерів. Після завершення ліквідації він має бути оприлюднений у головному офісі  компанії та переданий до суду з проханням про усунення ТОВ з реєстру (разом з іншими необхідними документами). Також необхідно повідомити Центральне статистичне управління та податкову інспекцію.

Якщо не ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю, то що?

Якщо ми більше не хочемо бути партнером ТОВ, спочатку слід подумати про продаж наших акцій (угодою компанії може бути умовний продаж таких акцій). Якщо виявиться, що інші партнери також хочуть вийти з бізнесу або ми є єдиним акціонером такої компанії, крім її ліквідації, можна також подумати про продаж компанії (тобто фактичний продаж акцій компанії). Компанію з високим річним оборотом, не внесену до реєстрів боржників, незалежно від статутного капіталу, можна продати за задовільною ціною

• Підписуйтеся на нашу сторінку у Фейсбуці - https://www.facebook.com/yavpl/
• Приєднуйтеся до нас у Telegram - https://t.me/yavpolshi